Belvedere S.p.A.
Sede in Peccioli (PI), via G. Marconi n° 5
Capitale sociale Euro 1.919.710,92 interamente versato
Codice Fiscale e Iscrizione al Registro Imprese di Pisa 01404590505
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
“UN ETTARO DI CIELO”
CONVERTIBILE IN AZIONI BELVEDERE S.P.A.
Art. 1 – IMPORTO E TITOLI
Il prestito obbligazionario convertibile “UN ETTARO DI CIELO” (il Prestito) di un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 2.490.000,00 (duemilioniquattrocentonovantamila/00) è emesso da Belvedere S.p.A. (l’Emittente) ed è costituito da numero 49.800 (quarantanovemilaottocento) obbligazioni del valore nominale di Euro 50,00 (cinquanta/00) cadauna (le Obbligazioni del Prestito), convertibili in azioni ordinarie “Belvedere S.p.A” di nuova emissione. Le Obbligazioni del Prestito sono nominative e possono essere convertite al portatore dall'organo amministrativo, su richiesta e a spese del possessore. I titoli sono muniti di cedole numerate per la riscossione degli interessi.
Art. 2 – PREZZO DI EMISSIONE
Le Obbligazioni del Prestito sono emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, e cioè al prezzo di Euro 50,00 (cinquanta/00) per ciascuna Obbligazione, e sono offerte in opzione sia ai soci che ai portatori del prestito obbligazionario convertibile “Belvedere S.p.A. 2006/2011”, ai sensi dell'art. 2441 Codice Civile.
Art. 3 – GODIMENTO
Il Prestito è emesso ed ha godimento a partire dal 19 luglio 2008 (la Data di Godimento).
Art. 4 –DURATA
Il Prestito viene emesso in due tranche:
la prima tranche ha durata pari a 7 anni a decorrere dalla Data di Godimento sino al 18 luglio 2015 (la Data di Scadenza del Prestito a 7 anni);
la seconda tranche ha durata 12 anni a decorrere dalla Data di Godimento sino al 18 luglio 2020 (la Data di Scadenza del Prestito a 12 anni)
Art. 5 – INTERESSI
Le due tranches del Prestito sono fruttifere di interessi nei seguenti termini:
la prima tranche è fruttifera di interessi a tasso fisso dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza del Prestito a 7 anni. Tale tasso è al lordo delle ritenute di legge ed è pari al 5,50% annuo;
la seconda tranche è fruttifera di interessi a tasso fisso dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza del Prestito a 12 anni. Tale tasso è al lordo delle ritenute di legge ed è pari al 6,50% annuo;
Il primo pagamento degli interessi sarà effettuato, in via posticipata, alla scadenza dei primi 167 giorni dalla Data di Godimento. I pagamenti degli interessi successivi al primo saranno effettuati ogni esercizio, in via posticipata, alla data del 31 dicembre. L’ultimo pagamento degli interessi sarà effettato, rispettivamente, alla “Data di Scadenza del Prestito a 7 anni” ed alla “Data di Scadenza del Prestito a 12 anni” e sarà relativo, rispettivamente, ai 199 giorni intercorrenti tra la data di inizio dell’esercizio 2015 e la Data di scadenza del prestito a 7 anni ed i 200 giorni intercorrenti tra la data di inizio dell’esercizio 2020 e la Data di scadenza del prestito a 12 anni compresa.
I versamenti conseguenti alla sottoscrizione del Prestito che dovessero eventualmente pervenire nelle casse sociali con valuta antecedente a quella della Data di Godimento del Prestito verranno comunque considerati fruttiferi di interessi ai sensi del presente articolo.
Qualora una qualsiasi data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un giorno lavorativo di volta in volta vigente (il Giorno Lavorativo), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, e si terrà conto di tale spostamento nella determinazione dei giorni effettivi del periodo di interessi come da presente articolo, fermo restando che tale spostamento non determinerà uno spostamento delle successive date di pagamento interessi. Le cedole saranno calcolate al tasso annuo lordo (arrotondato al terzo decimale con 0,0005 arrotondato al terzo decimale superiore) pari al tasso previsto in questo articolo del presente regolamento.
Art. 6 – RIMBORSO
Il Prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, nella seguente maniera:
la prima tranche alla Data di Scadenza del Prestito a 7 anni;
la seconda tranche alla Data di Scadenza del Prestito a 12 anni.
Le Obbligazioni del Prestito cesseranno di essere fruttifere, rispettivamente, dalla Data di Scadenza del Prestito a 7 anni e dalla Data di Scadenza del Prestito a 12 anni.
Qualora la Data di Scadenza del Prestito a 7 anni o la Data di Scadenza del Prestito a 12 anni non dovessero cadere in un Giorno Lavorativo, le stesse saranno posticipate al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo, in linea capitale, ai titolari delle Obbligazioni del Prestito e fermo restando che di tale spostamento si terrà conto nella determinazione dei giorni effettivi dell’ultimo periodo di interessi.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del Prestito a favore dell’obbligazionista, mentre Belvedere S.p.A. si riserva la facoltà di proporre il rimborso anticipato di una o entrambe le tranche del prestito, anche parziale, mediante estrazione , dandone comunicazione scritta agli obbligazionisti almeno 30 giorni prima della data del rimborso anticipato, che potrà avvenire in corrispondenza del pagamento degli interessi. In caso di esercizio della facoltà di estinzione anticipata del prestito, le obbligazioni saranno rimborsate alla pari o, su richiesta del sottoscrittore, esse potranno essere convertite in azioni dell’emittente nei termini e secondo il rapporto di conversione indicato nell’art. 7 del presente Regolamento.
Art. 7 – CONVERSIONE
Ai portatori delle obbligazioni di cui al presente regolamento che facciano richiesta di conversione saranno attribuite azioni ordinarie di nuova emissione di Belvedere S.p.A. nella misura di n. 1 nuova azione per ogni n. 1 Obbligazione del Prestito presentata in conversione. La facoltà di conversione potrà essere esercitata a partire dal 1° agosto 2008 e fino al 30 giugno 2010 compreso sia per le Obbligazioni del Prestito con Data di Scadenza del Prestito a 7 anni che per le Obbligazioni del Prestito con Data di Scadenza del Prestito a 12 anni. Le domande di conversione delle Obbligazioni del Prestito dovranno essere presentate presso la sede sociale dell’Emittente.
Le Obbligazioni del Prestito consegnate per la conversione frutteranno interessi, rispettivamente, sino al 30 giugno ed al 31 dicembre del semestre nel quale sono state presentate per la conversione. Esse dovranno essere munite di tutte le cedole aventi scadenza pari e posteriore all’esercizio di godimento delle azioni rivenienti dalla conversione. L'ammontare delle cedole eventualmente mancanti dovrà essere versato dall'obbligazionista contestualmente alla presentazione della domanda di conversione.
Le azioni derivanti dalla conversione saranno emesse, e quindi rese disponibili ai richiedenti, entro il mese di luglio o di gennaio successivo al semestre nel quale sono state presentate le domande di conversione delle Obbligazioni del Prestito. Le azioni consegnate in conversione agli obbligazionisti avranno godimento, rispettivamente, a partire dal 1° di luglio e dal 1° di gennaio dell’esercizio sociale nel quale esse sono state emesse. Belvedere S.p.A. provvederà ad emettere le azioni sottoscritte in conversione, senza aggravio di spese e commissioni per l'obbligazionista, mettendole a disposizione degli aventi diritto presso la propria sede.
Art. 8 – SERVIZIO DEL PRESTITO
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni del Prestito avverranno esclusivamente per il tramite dell’Emittente.
Art. 9 – STATUS DELLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO
Le Obbligazioni del Prestito non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell’Emittente.
Art. 10 – TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni del Prestito sono divenute rimborsabili.
Art. 11 - ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2415 e seguenti del Codice Civile.
Art. 12 – REGIME FISCALE
Sono a carico unicamente dell’obbligazionista le imposte e tasse, presenti e future, che per legge siano applicabili alle Obbligazioni del Prestito e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti.
Art. 13 – VARIE
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli obbligazionisti, comprese le comunicazioni relative all’importo delle cedole, saranno considerate come valide se effettuate mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e su uno a diffusione locale. Inoltre tali comunicazioni saranno disponibili al pubblico sul sito internet dell’Emittente Il possesso delle Obbligazioni del Prestito comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente Regolamento. A tal fine, il presente Regolamento sarà depositato presso la sede dell’Emittente.
Art. 14 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il Prestito è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente regolamento che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Pisa.